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Fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. e Banca Popolare di Aprilia S.p.A. in Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c.
Modena – 11 gennaio 2013. Il Consiglio di Amministrazione di Banca popolare dell’Emilia Romagna s. c. (di seguito anche “BPER” o “Incorporante”), in data 11 gennaio 2013, ed i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. (CARISPAQ), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (BPLS), Banca Popolare di Aprilia S.p.A. (BPA), hanno approvato un progetto di fusione per incorporazione di CARISPAQ, BPLS e BPA (di seguito anche “Incorporande”) in BPER.
La fusione, che rientra tra le attività previste dal Piano Industriale del Gruppo BPER 2012-2014, volte a conseguire una semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché una ottimizzazione e valorizzazione delle risorse ed una riduzione dei costi operativi, rimane subordinata alla preventiva autorizzazione da parte di Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57 D.Lgs. n. 385/93.
La fusione avrà luogo in forma semplificata ai sensi dell’art. 2505-bis cod. civ. in quanto l’Incorporante detiene una partecipazione superiore al 90 % del capitale sociale delle Incorporande.
I Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione, assistiti da advisors indipendenti, hanno determinato i rapporti di cambio, senza conguagli in denaro, come segue:
- n. 1,01 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria CARISPAQ;
- n. 1,76 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria BPLS;
- n. 8,76 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria BPA;
Ai sensi dell’art. 2505-bis cod. civ., agli azionisti delle Incorporande diversi da BPER, sarà riconosciuto il diritto di far acquistare le proprie azioni all’Incorporante per un corrispettivo calcolato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
Poiché la fusione comporta implicitamente una trasformazione eterogenea delle Incorporande ed una modifica dei diritti di voto e di partecipazione, agli azionisti delle medesime diversi da BPER, che non abbiano concorso alla deliberazione di fusione, spetta il diritto di recesso per tutte o parte delle azioni possedute, ai sensi dell’art. 2437 e seguenti del cod. civ.. Il valore di liquidazione delle azioni è stato determinato dai Consigli di Amministrazione delle Incorporande, previo parere favorevole dei relativi Collegi Sindacali e della società incaricata della revisione legale dei conti, in: € 8,90 per ciascuna azione ordinaria CARISPAQ; € 13,20 per ciascuna azione ordinaria BPLS; € 58,60 per ciascuna azione ordinaria BPA.
Tali importi sono stati definiti anche quale corrispettivo da riconoscere ai soci delle Incorporande che esercitassero l’opzione di vendita ai sensi dell’art. 2505-bis cod. civ.
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