Deliberazioni post-assemblea del 7 giugno 2014

L’Assemblea Straordinaria dei Soci BPER approva l’aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo pari a Euro 750 milioni.

Modena – 7 giugno 2014. 

La Banca popolare dell’Emilia Romagna comunica che in data odierna l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha approvato la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2014, per un importo complessivo massimo pari a Euro 750.000.000, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie BPER del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441 del Codice civile (l’“Aumento di Capitale”), e pertanto:
a) ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare:
(i) il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni di mercato, dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, in prossimità dell’avvio dell’offerta. Il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del medesimo giorno in cui sarà assunta la determinazione. Il prezzo di emissione di ciascuna azione ordinaria, tenuto conto anche dell’eventuale sovrapprezzo, non potrà essere inferiore al suo valore nominale unitario (Euro 3,00);
(ii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) la porzione di prezzo da imputare a capitale, il numero massimo di azioni da emettere nonché il rapporto di assegnazione in opzione, disponendo al riguardo eventuali arrotondamenti;
(iii) la tempistica per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta in opzione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2014, nonché la successiva offerta in Borsa degli eventuali diritti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione. Qualora, entro il 31 dicembre 2014, l’Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
b) ha deliberato la modifica, già autorizzata da parte della Banca d’Italia, dell’art. 6 dello Statuto sociale, mediante l’inserimento del nuovo comma 10, che fissa i termini dell’Aumento di Capitale.
L’Aumento di Capitale è finalizzato a un ulteriore rafforzamento della già solida posizione patrimoniale del Gruppo (coefficienti patrimoniali al 31 marzo 2014 già ampiamente superiori ai livelli minimi regolamentari previsti), raggiungendo fin da subito un livello di Common Equity Tier 1 (CET 1) ratio Basilea 3 Fully Phased superiore al 10%, in linea con la best practice di mercato, ancor prima di considerare i potenziali benefici derivanti dall’attesa validazione dei modelli interni avanzati per la misurazione del rischio di credito e di mercato.
Il rafforzamento patrimoniale consentirà altresì di affrontare con serenità l’esercizio dell’Asset Quality Review e dei successivi Stress Test che la Banca Centrale Europea sta svolgendo a livello europeo nell’ambito del Comprehensive Assessment, nonché di ottimizzare la struttura di capitale e di aumentare la flessibilità finanziaria del Gruppo in termini di costo della raccolta e di consentire il ritorno graduale ad una politica di distribuzione dei dividendi.
L’Aumento di Capitale permetterà al Gruppo BPER di continuare a perseguire la propria strategia di crescita organica al servizio della propria clientela, supportandola nelle opportunità di sviluppo offerte da uno scenario economico le cui prospettive di ripresa appaiono, oggi, più concrete. Inoltre, la dotazione patrimoniale così raggiunta contribuirà a migliorare la capacità competitiva sui territori di riferimento, attraverso un piano strutturale di azioni che saranno delineate nel nuovo Piano industriale, che verrà presentato all’inizio del prossimo anno.
Si prevede che l’operazione di Aumento di Capitale in opzione possa essere realizzata auspicabilmente entro il 31 luglio 2014 e, comunque, entro la fine del corrente esercizio, con contestuale emissione di nuove azioni ordinarie BPER con godimento regolare.
Nell’ambito dell’Aumento di Capitale, Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Securities plc e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agiranno quali Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, avendo sottoscritto con la Società, in data 6 maggio 2014, un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni – la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta, fino all’ammontare massimo di Euro 750.000.000.
Trattandosi di un’offerta in opzione, le nuove azioni ordinarie BPER saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste altre forme di collocamento.
Le informazioni che non sono ancora disponibili, saranno diffuse al momento della determinazione, nel rispetto dei termini di legge.
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Il testo integrale dello Statuto, come risultante dalle modifiche approvate, sarà inviato alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. nei termini e con le modalità previste dalla legge e sarà reso disponibile sul sito internet della Banca www.bper.it - Sezione Governance - Documenti.
Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA
Società cooperativa